Algemene voorwaarden ThinkShorts B.V.

Versie 4.0,  Geldig vanaf 24092026,  ThinkShorts B.V, gevestigd te Esbeek, KvK 42151725

Artikel 1: Definities

1. ThinkShorts B.V.: het advies- en consultancybureau ThinkShorts B.V., gevestigd te Esbeek, KvK-nummer 42151725.
2. Opdrachtgever: iedere rechtspersoon, dan wel een natuurlijke persoon uitsluitend handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, die met ThinkShorts contracteert of beoogt te contracteren. Toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
3.  Medewerker: iedere natuurlijke persoon die door ThinkShorts, al dan niet in dienstverband of via inlening van derden, wordt ingezet voor de uitvoering van Werkzaamheden.
4. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen ThinkShorts en Opdrachtgever, inclusief wijzigingen en aanvullingen daarop.
5.  Werkzaamheden: alle door ThinkShorts B.V uit te voeren diensten, waaronder consultancy, advies, training, coaching en IT-implementatieondersteuning.
6. Schriftelijk: op schrift dan wel langs elektronische weg (waaronder e-mail).

Artikel 2: Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, rechtsverhoudingen en Overeenkomsten met ThinkShorts, alsmede op vervolgovereenkomsten. ThinkShorts verstrekt deze voorwaarden vóór of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever, dan wel stelt deze digitaal ter beschikking.
2. Afwijkingen gelden slechts indien schriftelijk door beide partijen overeengekomen en alleen voor de betreffende Overeenkomst. De toepasselijkheid van (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Indien een bepaling nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van kracht; partijen vervangen de bepaling door een geldige bepaling die het doel zoveel mogelijk benadert.
4. ThinkShorts kan deze voorwaarden eenzijdig wijzigen of aanvullen. Gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe en reeds gesloten Overeenkomsten. Wijzigingen worden 30 dagen na schriftelijke bekendmaking van kracht. Indien Opdrachtgever een wijziging niet wenst te accepteren, dient hij dit binnen 14 dagen na bekendmaking schriftelijk en gemotiveerd kenbaar te maken, waarna partijen in overleg treden. Tot aan overeenstemming blijven de oude voorwaarden van kracht op lopende opdrachten.

Artikel 3: Offertes en totstandkoming

1. Offertes zijn vrijblijvend, geldig gedurende vier weken (tenzij anders vermeld) en gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen binden ThinkShorts niet.
2. Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de offerte (waaronder per e-mail of elektronische handtekening), door ondertekening van een overeenkomst, of doordat ThinkShorts met instemming van Opdrachtgever feitelijk met de uitvoering aanvangt.

Artikel 4:  Uitvoering

1. Alle verplichtingen van ThinkShorts zijn inspanningsverbintenissen; ThinkShorts voert de Werkzaamheden naar beste vermogen en als zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uit. Dit geldt ook bij een vaste prijs, tenzij schriftelijk resultaatsafspraken of acceptatiecriteria zijn overeengekomen.
2. Opdrachtgever verstrekt tijdig alle gegevens en bescheiden die ThinkShorts voor de uitvoering nodig heeft en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. ThinkShorts is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever.
3. ThinkShorts bepaalt de wijze van uitvoering en de in te zetten personen, en mag een Medewerker vervangen of derden inschakelen, mits dit de kwaliteit van de dienstverlening niet aantast.
4. Overeengekomen termijnen zijn indicatief en geen fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
5. Wijzigingen in aanpak, omvang of werkwijze op verzoek of door toedoen van Opdrachtgever die tot meerwerk leiden, worden vooraf door ThinkShorts schriftelijk bevestigd, inclusief prijs- en planninggevolgen, en gelden na akkoord van Opdrachtgever als aanvullende opdracht.

Artikel 5: Detachering en doorlening

1. ThinkShorts mag Medewerkers van derden inlenen en doorlenen aan Opdrachtgever; de Medewerker blijft in dienst van de oorspronkelijke werkgever. De bepalingen over Medewerkers gelden ook voor doorgeleende consultants.
2. Opdrachtgever vrijwaart ThinkShorts tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit de detachering of doorlening, behoudens voor zover deze zijn veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming van ThinkShorts.

Artikel 6: Geheimhouding

1. Partijen houden vertrouwelijke informatie van of over de andere partij geheim, behoudens voor zover verstrekking nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst, een wettelijke plicht tot bekendmaking bestaat of dit noodzakelijk is voor verdediging in rechte. Deze verplichting geldt ook na het einde van de Overeenkomst en omvat mede geschillen tussen partijen.
2. Opdrachtgever doet zonder toestemming van ThinkShorts geen mededelingen aan derden over de aanpak, werkwijze, prijsstelling of andere bedrijfsgeheimen van ThinkShorts.
3. ThinkShorts mag geanonimiseerde, niet tot Opdrachtgever herleidbare uitkomsten gebruiken voor statistische of vergelijkende doeleinden.
4. Bij overtreding van artikel 6 lid 1 of artikel 6 lid 2 verbeurt Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van  € 25.000 per overtreding, onverminderd het recht van ThinkShorts op volledige schadevergoeding.

Artikel 7: Intellectuele eigendom (IE)

1. Background IP (alle IE-rechten op werken, methodieken, software en materialen die vóór of buiten de Overeenkomst door ThinkShorts zijn ontwikkeld of worden ingebracht) blijft eigendom van ThinkShorts of haar licentiegevers.
2. Foreground IP (resultaten die ThinkShorts specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelt onder de Overeenkomst) komt toe aan Opdrachtgever vanaf het moment dat alle verschuldigde bedragen volledig zijn voldaan. Tot dat moment is gebruik van Foreground IP door Opdrachtgever niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van ThinkShorts.
3. ThinkShorts verleent Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op Background IP, uitsluitend voor zover nodig voor het gebruik van de geleverde diensten. Dit recht eindigt bij het einde van de Overeenkomst; Opdrachtgever staakt dan het gebruik en retourneert of vernietigt exemplaren op eerste verzoek.
4. Opdrachtgever mag aangeleerde technieken en inzichten intern verankeren in eigen processen en trainingen, maar mag Background IP en Foreground IP niet zonder toestemming aan derden verstrekken, verveelvoudigen, openbaar maken, commercieel exploiteren, wijzigen of reverse-engineeren, en mag technische beschermingsmaatregelen niet verwijderen of omzeilen.
5. Bij overtreding van dit artikel verbeurt Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van ThinkShorts op volledige schadevergoeding.

Artikel 8 — Honorarium en tarieven

1. Facturering geschiedt op basis van uurtarief, vaste prijs of maandelijks honorarium, zoals opgenomen in de offerte of opdrachtbevestiging. Alle bedragen zijn exclusief btw.
2. Reis-, verblijf- en overige kosten alsmede eventuele toeslagen voor avond- en weekendwerk worden vergoed conform de offerte of opdrachtbevestiging.
3. Tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden bijkomende kosten en toeslagen als volgt in rekening gebracht:
   1. Reiskosten: € 0,25 per kilometer voor de heen- en terugreis, berekend vanaf 5 kilometer van de verblijfplaats van de Medewerker.
   2. Overnachting en maaltijden: Tegen daadwerkelijke kostprijs, waarbij voor overnachtingen (indien noodzakelijk) een maximum geldt van € 190 per nacht.
   3. Toeslagen: Voor werkzaamheden op vrijdagavond (na 17:00 uur), zaterdag of zondag geldt een toeslag van respectievelijk 25%, 50% en 100% op het reguliere uurtarief.
   4. (Internationale) reizen op verzoek: Indien in opdracht of op verzoek van Opdrachtgever een (internationale) reis dient te worden gemaakt, worden alle redelijke en daadwerkelijk gemaakte kosten (waaronder, maar niet beperkt tot: vluchten, lokaal transport, visa, vaccinaties en specifieke verzekeringen) integraal aan Opdrachtgever doorbelast. Bij dergelijke reizen vervalt het in dit artikel genoemde reguliere maximum voor overnachtingskosten. Partijen leggen voorafgaand aan de reis het beoogde reisbudget en de declarabiliteit van de bestede reistijd schriftelijk vast. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, wordt de daadwerkelijke reistijd voor 100% van het reguliere uurtarief in rekening gebracht.
4. ThinkShorts mag tarieven per 1 januari en 1 juli aanpassen conform de CBS-consumentenprijsindex, alsmede bij wijzigingen in loonkosten, sociale lasten of fiscale wetgeving. Aanpassingen worden vooraf schriftelijk aangekondigd.

Artikel 9 — Facturering en betaling

1. Betaling geschiedt binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder opschorting of verrekening. Uitsluitend betaling aan ThinkShorts (of een door haar schriftelijk aangewezen derde) werkt bevrijdend. Bij meerdere Opdrachtgevers is ieder hoofdelijk aansprakelijk.
2. Bezwaren tegen een factuur worden binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk gemeld, bij gebreke waarvan de juistheid van de factuur vaststaat en het recht op reclamatie vervalt; zij schorten de betalingsverplichting niet op.
3. Bij overschrijding van de betaaltermijn is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd.
4. In afwijking van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten bedragen de buitengerechtelijke incassokosten 15% van het openstaande bedrag met een minimum van € 250, onverminderd het recht van ThinkShorts op vergoeding van werkelijk gemaakte gerechtelijke en advocaatkosten.
5. Bij verzuim mag ThinkShorts de uitvoering opschorten en zekerheid verlangen (zoals vooruitbetaling of bankgarantie) voor verdere werkzaamheden.

Artikel 10: Duur en beëindiging

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege door tijdsverloop of het bereiken van het overeengekomen doel.
2. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van partijen schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van één maand tegen het einde van een kalenderkwartaal, tenzij anders overeengekomen.
3. Ieder van partijen mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet en dit niet binnen 14 dagen na schriftelijke ingebrekestelling herstelt. ThinkShorts mag daarnaast onmiddellijk beëindigen bij (aanvraag van) faillissement of surseance, beslag op een aanmerkelijk deel van het vermogen, staking of liquidatie van de onderneming van Opdrachtgever.
4. Bij tussentijdse beëindiging door Opdrachtgever betaalt deze het honorarium voor verrichte werkzaamheden en de gemaakte kosten. Bij opdrachten met een (verwachte) looptijd van meer dan drie maanden is daarnaast een vergoeding voor bezettingsverlies verschuldigd van één maand gemiddeld honorarium, tenzij de beëindiging het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van ThinkShorts.
5. Bepalingen die naar hun aard voortduren (waaronder geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid en het overnamebeding) blijven na het einde van de Overeenkomst van kracht.
6. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd kan door Opdrachtgever niet tussentijds worden opgezegd, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 11: Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan iedere buiten de invloedssfeer van ThinkShorts gelegen omstandigheid die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder in ieder geval: storingen in ICT of telecommunicatie, cyberincidenten, langdurige ziekte van Medewerkers, epidemieën, overheidsmaatregelen, staking en ernstige storingen bij leveranciers.
2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van ThinkShorts opgeschort; ThinkShorts informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk. Duurt de overmacht langer dan drie maanden, dan mag ieder van partijen de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opzeggen. Reeds verrichte werkzaamheden worden vergoed. ThinkShorts is bij overmacht niet tot schadevergoeding gehouden.

Artikel 12: Aansprakelijkheid

1. ThinkShorts is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (i) redelijke kosten ter vaststelling van oorzaak en omvang van de schade; (ii) redelijke kosten om de gebrekkige prestatie aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; (iii) redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade.
2. De totale aansprakelijkheid van ThinkShorts wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, of uit enige andere hoofde, is te allen tijde beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door ThinkShorts gesloten beroeps- en/of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering(en) wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden voor rekening van ThinkShorts komt.
3. Indien, om welke reden dan ook, geen uitkering krachtens de in het vorige lid bedoelde verzekering(en) mocht plaatsvinden, is de totale aansprakelijkheid van ThinkShorts beperkt tot het honorarium (exclusief btw) dat Opdrachtgever in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis onder de betreffende Overeenkomst aan ThinkShorts heeft betaald, met een absoluut maximum van € 100.000 per aanspraak en € 250.000 per kalenderjaar.
4. ThinkShorts is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot: gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, imagoschade, of aanspraken van afnemers van Opdrachtgever.
5. De beperkingen in dit artikel gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van ThinkShorts of haar bedrijfsleiding.
6. Opdrachtgever dient klachten over de verrichte Werkzaamheden of geconstateerde schade onverwijld, doch uiterlijk binnen 60 dagen na ontdekking (of het moment waarop ontdekking redelijkerwijs mogelijk was), schriftelijk en gemotiveerd te melden aan ThinkShorts. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt in ieder geval na verloop van 24 maanden na het afronden van de specifieke Werkzaamheden of de beëindiging van de Overeenkomst, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijn een rechtsvordering aanhangig heeft gemaakt.
7. Medewerkers en door ThinkShorts ingeschakelde derden kunnen zich jegens Opdrachtgever op gelijke voet beroepen op dit artikel.

Artikel 13: Overnamebeding

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan Medewerkers die betrokken zijn (geweest) bij de Werkzaamheden in dienst te nemen of anderszins direct of indirect voor zich te laten werken, gedurende de looptijd van de Overeenkomst en twaalf maanden daarna, op straffe van een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000 per persoon, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding.
2. Voor zover een Medewerker als arbeidskracht ter beschikking is gesteld in de zin van de Waadi, geldt in plaats van het verbod in lid artikel 13 lid 1 dat Opdrachtgever bij indiensttreding van die Medewerker een redelijke vergoeding aan ThinkShorts verschuldigd is van 25% van het bruto jaarsalaris van de betreffende Medewerker, ter dekking van kosten van werving, opleiding en terbeschikkingstelling.

Artikel 14: Privacy

1. Begrippen in dit artikel hebben de betekenis uit de AVG. ThinkShorts neemt passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen en informeert Opdrachtgever onverwijld over beveiligingsincidenten met persoonsgegevens.
2. Indien ThinkShorts bij de uitvoering van de Overeenkomst als Verwerker in de zin van de AVG optreedt, sluiten partijen vóór aanvang van de verwerking een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG en verwerkt ThinkShorts persoonsgegevens uitsluitend conform de instructies van Opdrachtgever.

Artikel 15: Elektronische communicatie

1. Partijen mogen elektronisch communiceren en informatie elektronisch opslaan. Rechtshandelingen, waaronder aanvaarding van offertes, kunnen rechtsgeldig langs elektronische weg (waaronder e-mail en elektronische handtekening) worden verricht.
2. Behoudens opzet of grove schuld is geen van partijen aansprakelijk voor schade door niet-aflevering, vertraging, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden, of door virussen en netwerkstoringen.
3. Data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van de verzonden elektronische communicatie, behoudens door de andere partij te leveren tegenbewijs.

Artikel 16:  Werkzaamheden op locatie Opdrachtgever

1. Bij werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever zorgt Opdrachtgever voor een geschikte, veilige werkplek conform de Arbowetgeving en voor de benodigde faciliteiten met afdoende beveiliging en back-up.
2. Opdrachtgever vrijwaart ThinkShorts tegen aanspraken van Medewerkers op grond van de Arbowetgeving of artikel 7:658 BW en tegen aanspraken wegens beschadiging of verlies van zaken van Medewerkers, behoudens voor zover veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van ThinkShorts.

Artikel 17:  Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen partijen is Nederlands recht van toepassing.
2. Partijen trachten geschillen eerst gedurende 30 dagen in onderling overleg op te lossen. Slagen zij daar niet in, dan worden alle geschillen exclusief beslecht door de bevoegde rechter van een Rechtbank in Noord-Brabant onverminderd het recht van partijen om gezamenlijk schriftelijk mediation overeen te komen.